华秦科技: 关于购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的公告

【资料图】

证券代码：688281 证券简称：华秦科技公告编号：2022-049 陕西华秦科技实业股份有限公司关于购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：  陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）拟以自筹资金 6,654.34 万元（含税）购置陕西华秦新能源科技有限责任公司持有的位于陕西省西安市高新区西部大道 188 号的 4 号楼及其相应的土地使用权。  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  本次交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易已经公司第一届监事会第十九次会议、第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会审计委员会对本事项发表了同意的书面确认意见，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。一、关联交易概述为有利于公司承接相关涉密军工科研生产任务以及后续统一规划生产经营安排，公司拟以自筹资金 6,654.34 万元（含税）购置陕西华秦新能源科技有限责任公司持有的位于陕西省西安市高新区西部大道 188 号的 4 号楼及其相应的土地使用权。根据正衡房地产资产评估有限公司（以下简称“正衡资产评估”）出具的《陕西华秦科技实业股份有限公司拟收购资产事宜涉及陕西华秦新能源科技有限责任公司 4#楼不动产市场价值资产评估报告》（正衡评报字【2022】第 617 （以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为 6,654.34 万元号）（含税）。陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本关联交易为止过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（包括折生阳及其控制或担任董事的法人或其他组织）发生的各类关联交易主要如下：单位：万元交易性质交易对方交易内容金额陕西华秦新能源科技有租赁房屋、水电费、代收代经常性关联交易 882.11 限责任公司付员工卡餐费、食堂费用西安铂力特增材技术股偶发性关联交易采购商品 11.75 份有限公司过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，正衡资产评估出具了《评估报告》，并提交董事会及股东大会审议。二、关联人基本情况（一）关联关系说明陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的公司（二）关联人情况说明企业名称：陕西华秦新能源科技有限责任公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王彦东注册资本：4,800.00 万元人民币成立日期：2010 年 4 月 26 日住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号主营业务：主要从事氢能的开发与综合利用。华秦新能源以先进制氢装备为牵引，聚焦工业用氢领域，形成氢能资源的制取、存储、运输、销售、技术服务、合同能源管理等全产业链开发与利用。实际控制人：折生阳主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，华秦新能源总资产三、关联交易标的基本情况（一）关联交易标的名称和类别本次关联交易的标的为陕西华秦新能源科技有限责任公司持有的位于陕西省西安市高新区西部大道 188 号的 4 号楼及其相应的土地使用权，建筑面积合计房屋建筑物面积宗地面积名称不动产权号用途（平方米）（平方米）陕（2021）西安市不动产共7层 8,926.75 工业用地/厂房权第 0128827 号陕（2021）西安市不动产负1层 4,040.32 工业用地/车库权第 0128828 号合计 12,967.07 10,171.00 / / 本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。（二）关联交易标的运营情况本次交易标的系陕西华秦新能源科技有限责任公司所有，为 2018 年至 2020年自建，并于 2020 年投入使用，截止到 2022 年 12 月已计提折旧 464.60 万元。目前公司租赁其所属土地使用权上所涉房地产建筑中的 4 号厂房、2-5 层用于生产，7 层用于员工倒班宿舍，1 层向公司员工提供食堂餐饮服务，标的运营情况良好，公司受让标的资产后将继续作为厂房、职工倒班宿舍及食堂使用。（三）关联交易标的权属情况本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值账面原值累计折旧账面净值房屋建筑物 3,811.84 284.76 3,527.08 3,811.84 419.64 3,392.20土地使用权 169.20 31.02 138.18 169.20 33.55 135.65 合计 3,981.04 315.78 3,665.26 3,981.04 453.19 3,527.85 注：以上数据未经审计。（五）关联交易标的评估情况事宜涉及陕西华秦新能源科技有限责任公司 4#楼不动产市场价值为人民币陆仟陆佰伍拾肆万叁仟肆佰元整（￥6,654.34 万元）（含税）。协会资产评估业务报告的备案回执。四、关联交易的定价情况（一）定价依据本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告作为定价依据。根据正衡资产评估出具的评估报告，本次评估采用成本法、收益法，评估结果为 6,654.34 万元（含税），即截至评估基准日 2022 年 11 月 24 日，交易标的市场价值为 6,654.34 万元（含税）。（二）定价的公平合理性分析本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。五、关联交易协议的主要内容和履约安排（一）标的土地房产的情况建筑总面积 12,967.07 ㎡（其中：地上 7 层建筑面积 8,926.75 ㎡、地下 1 层建筑面积 4,040.32 ㎡）（二）转让价款及付款方式佰元整）（含税）。双方一致同意转让价款由乙方分期支付。合同生效后 15 日内，预付 50%，即乙方（华秦科技）应支付价款￥3,327.17 万元（大写叁仟叁佰贰拾柒万壹仟柒佰元整）；剩余 50%转让款￥3,327.17 万元(大写叁仟叁佰贰拾柒万壹仟柒佰元整）在将房屋产权证及土地使用证办理到乙方名下后 15 日内，由乙方全部支付。甲方（华秦新能源）在收到第一笔款后时应向乙方开具全额发票。（三）其他约定合同签订生效后，双方按照国家及地方国土部门要求办理土地转让及土地使用权过户的相关手续。六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响（一）本次交易可以减少公司后续关联交易本次拟购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产目前大部分均由公司租赁使用，每年向华秦新能源支付租赁费约 390 万元，本次交易可进一步减少公司与关联方的关联交易。（二）本次交易符合双方未来生产经营安排截至目前，华秦科技与华秦新能源主要生产经营场地均位于陕西省西安市西部大道 188 号“华秦科技园”内，园区占地总面积约 30 亩，共计 4 栋房屋建筑物，其中 1#、3#号楼所有权为华秦科技，2#、4#号楼所有权为华秦新能源，4#号楼大部分建筑面积由华秦科技租赁使用。华秦科技募投项目“华秦科技新材料园”目前尚未建成，为保障国防军工急需，公司需对目前租赁厂房进行进一步装修改造，如为自有建筑物，则更加符合军工关键基础设施的要求，有利于公司承接相关涉密军工科研生产任务以及后续统一规划生产经营安排。随着华秦新能源生产经营规模的扩大，现有厂区面积已经无法满足其生产需求，华秦新能源已在陕西省榆林市取得工业用地约 100 亩，目前，上述园区建设进展较为顺利，同时其拟在西安市高新区新申请工业用地约 90 余亩，后续主要生产经营场地计划进行搬迁。由于华秦科技长期租用 4#号楼，其已按照华秦科技生产工序要求及保密车间的要求进行了装修改造，如华秦新能源将其收回并翻修改造将产生一定的成本，也不符合其未来整体生产经营规划及统一便利管理的要求。综上，本次交易符合双方未来生产经营安排，且可解决公司目前保障国防军工生产任务的需求。（三）对上市公司的影响目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。本次关联交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告作为定价依据，定价公平、合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。七、履行的审议程序公司于 2022 年 12 月 22 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的议案》。关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。（一）独立董事事前认可意见公司本次购置相关资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告为依据，定价公允，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。独立董事一致同意将公司购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。（二）独立董事发表的独立意见公司购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告为依据，定价公允，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策程序合法合规。独立董事一致同意公司本次购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易事项。（三）董事会审计委员会书面意见公司聘请了具有相关业务资质的评估机构对拟购置的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告为依据，定价客观、公允，公司本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会一致同意本次购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：华秦科技本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。综上所述，保荐机构对华秦科技本次购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的事项无异议。九、上网公告附件（一）《陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；（二）《陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；（三）《陕西华秦科技实业股份有限公司拟收购资产事宜涉及陕西华秦新能源科技有限责任公司 4#楼不动产市场价值资产评估报告》（正衡评报字【2022】第 617 号）；（四）《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的核查意见》。特此公告。陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

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